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庞大集团信披违规“三宗罪” 公司及董事长被证监会顶格处罚

发布时间:2018-07-16 21:57    来源媒体:中国经济网

和讯网消息 日前,中国证监会公布对庞大汽贸集团股份有限公司(下称“庞大集团”)的处罚公告,庞大集团因未如实披露权益变动情况、未按规定披露关联交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查等违规行为,被证监会处以顶格行政处罚,公司及实控人、董事长庞庆华、董事副总经理武成、董事会秘书刘中英被警示,累计罚款高达195万元。

未如实披露权益变动情况

截至2014年12月31日,庞庆华为庞大集团第一大股东,持有21.03%股份;包头信达民企业策划股份有限公司(下称“信达民公司”)为第二大股东,持有15.81%股份。信达民公司将持有庞大集团股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给庞庆华行使,信达民公司和庞庆华是一致行动人。

2015年2月16日至3月3日期间,其一致行动人信达民公司通过上海证券交易所集合竞价交易系统和大宗交易系统累计减持“庞大集团”1.62亿股,占庞大集团总股本的5%。其中通过集合竞价交易系统减持4600.28万股,通过大宗交易系统减持1.16亿股。

经证监会查明,信达民公司大宗交易减持1.16亿股“庞大集团”的实际受让方系庞庆华个人控制的关联方,庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票。具体情况为:

2015年1月,为达到利用股东信达民公司所持“庞大集团”股票融资并拆借使用的目的,庞大集团副总经理武成安排公司证券部员工杨某宇去寻找一家融资比例较高的公司。杨某宇在与国信证券(002736,股吧)相关人员沟通过程中了解到,国信证券收益互换业务融资比例高于普通股权质押融资,经向武成汇报,武成同意进行收益互换业务。

为符合国信证券关于参与收益互换主体应与庞大集团无关联关系的要求,武成安排杨某宇以滦县横山钢结构有限公司(下称“横山公司”)名义实施收益互换。横山公司形式上同庞大集团没有关联关系,但实际系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司(下称“冀东物贸”)的子公司,其工商登记的2名自然人股东属名义股东,并未实际出资。横山公司属于庞大集团的关联方。

此外,因横山公司不满足国信证券有关“开展收益互换客户须有6个月以上股票交易经验”的条件,横山公司选择先购买浙商期货有限公司(下称“浙商期货”)的资产管理产品,再由管理该资产管理产品的浙商期货与国信证券签订收益互换协议。

根据2015年2月三方先后签订的两份协议,横山公司作为委托人出资2.1亿元设立“浙商期货互换通国信8号资产管理计划”,浙商期货作为管理人代表该资产管理计划同国信证券进行以1.16亿股“庞大集团”股票为标的的收益互换交易,国信证券提供不超过4.9亿元的资金用于收益互换并收取固定年化收益。

2015年2月26日,庞庆华向国信证券出具《承诺函》,承诺自愿为收益互换交易项下的资产管理产品和委托人(横山公司)的各项责任及义务承担无条件的、不可撤销的连带责任。

2015年3月2日,国信证券根据收益互换协议约定,以大宗交易方式买入信达民公司减持的1.16亿股“庞大集团”股票,价格6元/股,交易金额6.96亿元。

上述过程中,横山公司通过浙商期货对国信证券下达交易指令,且横山公司向国信证券承诺“本公司会将本交易下标的证券的对冲买入和平仓卖出行为视同本公司实际买卖标的证券的行为,严格按照相关规定及时履行信息报告、信息披露和要约收购法定义务”。

庞庆华作为信息披露义务人,在《权益变动报告书》中未如实披露其一致行动人当时仍实际控制和拥有相关“庞大集团”股票的事实,遗漏披露其通过涉案收益互换进行融资的安排。庞大集团2015年3月4日披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告》,系按照《权益变动报告书》口径进行披露,相关内容亦存在虚假记载和重大遗漏。

巨额关联交易未披露

庞庆华为庞大集团的实际控制人,同时为冀东物贸、中冀贸易有限责任公司(下称“中冀贸易”)的实际控制人。冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方。2015年3月2日至5月27日期间,庞大集团及其子公司与冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来,构成关联交易。具体情况如下:

2015年3月2日,根据武成安排,庞大集团向中冀贸易转款2亿元。

2015年3月3日,中冀贸易向庞大集团子公司中冀兴旺汽车销售有限公司(下称“中冀兴旺”)转款6.3亿元(包含归还庞大集团前一日出借的2亿元)。同日,中冀兴旺向庞大集团转款6.3亿元。

2015年3月4日至19日,庞大集团向中冀贸易转款4.3亿元(归还借款)。

2015年3月26日,冀东物贸向庞大集团转款0.5亿元;中冀贸易向中冀兴旺转款0.07亿元。同日,中冀兴旺向庞大集团转款0.07亿元。

2015年4月3日,中冀贸易向中冀兴旺转款1.2亿元,中冀兴旺于2015年4月7日向庞大集团转款1亿元。

2015年4月14日至27日,庞大集团向中冀贸易转款1.3亿元(归还借款)。

2015年5月11日,中冀贸易向中冀兴旺转款4.12亿元,同日,中冀兴旺向庞大集团转款4.5亿元。

2015年5月14日至27日,庞大集团向中冀贸易转款4.59亿元(归还借款)。

根据《证券法》第六十七条第二款第(四)项和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.2.4条的规定,庞大集团对其与关联方发生的上述关联交易应当予以披露,但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务。

隐瞒曾因内幕交易被公安机关调查

2016年10月24日,公安机关向庞大集团出具《调查取证通知书》。

《调查取证通知书》明确记载:“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十二条之规定,我局侦办的庞大集团涉嫌内幕交易案需调取你处下列有关证据”。庞大集团在《调查取证通知书》上盖章确认已收到,庞大集团董事会秘书刘中英作为“证据持有人”签名。同日,公安机关对庞庆华进行讯问并制作讯问笔录,向庞庆华出具《犯罪嫌疑人诉讼权利义务告知书》。武成在接受公安机关调查时,亦知悉上述事项。

2017年3月27日,公安机关向庞大集团出具《撤销案件决定书》,称“我局办理的庞大汽贸集团涉嫌内幕交易案,因不应对庞大汽贸集团追究刑事责任,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定,决定撤销此案。”

根据《证券法》第六十七条第二款第(十一)项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(十一)项的规定,庞大集团对其被调查的情况应当予以披露,但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务。

对庞大集团的该违法行为,直接负责的主管人员为庞庆华,其他直接责任人员为武成、刘中英。最终,证监会决定:

一、对庞庆华作为“未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排”的违法主体,给予警告,并处以60万元的罚款;对庞庆华作为庞大集团涉案信息披露违法行为的责任人员,给予警告,并处以30万元罚款。两项合并处理,对庞庆华给予警告,并处以90万元的罚款;

二、对庞大集团给予警告,并处以60万元罚款;

三、对武成给予警告,并处以30万元罚款;

四、对刘中英给予警告,并处以15万元罚款。

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